Warszawa, dnia 22 lutego 2021 r.

PLAN POŁĄCZENIA

Enerco Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki komandytowej z siedzibą w Warszawie z Enerco Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawiew trybie art. 491 § 1 w zw. z art. 492 § 1 pkt.1 i n. k.s.h.  

– ŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE    

I. Enerco Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000250880 jako spółka osobowa (dalej „Spółka Przejmowana” lub „Enerco Sp. k.”) postanawia dokonać połączenia się przez przejęcie przez spółkę kapitałową działającą pod firmą Enerco Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000247437 (dalej „Spółka Przejmująca” lub „Enerco Sp. z o.o.”) w trybie art. 491§ 1  w zw. z art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h.  poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały jakie Spółka Przejmująca wyda Wspólnikom Spółki Przejmowanej (dalej zwane łącznie także „spółki łączące się”). Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 50.000,- zł do kwoty 90.000,- zł.

II. Zgodnie z art. 494 k.s.h. wspólnicy – komandytariusze Spółki Przejmowanej – Piotr Wiśniewski oraz Krystian Stachowiak, staną się z dniem połączenia Wspólnikami Spółki Przejmującej.

Z dniem połączenia, z mocy prawa, Spółka Przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w tym także w prawa i obowiązki ze wszystkich stosunków pracy pracowników zatrudnionych w Enerco Sp. k.

III. Plan Połączenia został uzgodniony w Warszawie pomiędzy Spółką Przejmowaną, a Spółką Przejmującą. Enerco Sp. z o.o. – komplementariusz Spółki Przejmowanej – pisemnie oświadczył, iż wyraża zgodę na łączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą.

Wspólnicy łączących się spółek, w myśl art. 5031 k.s.h. jednogłośnie wyrazili zgodę na rezygnację:

  1. Ze sprawozdania zarządów obu Spółek uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne (art. 501 § 1 k.s.h.),
  2. Z obowiązku informowania zarządów pozostałych spółek tak, aby mogły one poinformować zgromadzenia wspólników albo walne zgromadzenia, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (art. 501 § 2 k.s.h.),
  3. Z badania planu połączenia przez biegłego rewidenta i sporządzenia przez biegłego opinii.

IV. Plan połączenia, zgodnie z art. 500 § 21 k.s.h. będzie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości w ciągu 3 (trzech) dni roboczych od dnia złożenia w sądzie rejestrowym nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia na stronach internetowych:

Spółki Przejmującej: https://enerco.energiaeco.pl

Spółki Przejmowanej: https://enerco.pl/

V. Spółka Przejmowana przenosi na Spółkę Przejmującą swój majątek w całości wraz ze      wszystkimi korzyściami i ciężarami, rozwiązując Spółkę Przejmowaną Enerco Sp. k. bez jej likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 k.s.h., w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca Enerco Sp. z o.o. wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej.

VI. Stosunek wymiany udziałów w Spółce Przejmowanej na udziały w Spółce Przejmującej nastąpi w sposób proporcjonalny do wielkości wkładów wspólników – komandytariuszy Spółki Przejmowanej.

Wkład pieniężny w kwocie 40.000,- zł wniesiony do Spółki Przejmowanej przez komplementariusza tj. Spółkę Przejmującą nie zostanie zamieniony na udziały w Spółce Przejmującej, a w konsekwencji kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie zostanie podwyższony o tę kwotę.          

VII. Udziały w Spółce Przejmującej będą przyznawane w ten sposób, że za każde 500,- zł wniesionego wkładu do Spółki Przejmowanej wspólnik otrzyma jeden udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, tj.:

  1. W zamian za wkład w wysokości 22.000,- zł wniesiony do Spółki Przejmowanej, stanowiący 27,5 % łącznej wartości wkładów wniesionych do Spółki Przejmowanej – Piotr Wiśniewski otrzyma 44 (czterdzieści cztery) udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o łącznej wartości 22.000,- (dwadzieścia dwa tysiące) złotych,
  2. W zamian za wkład w wysokości 18.000,- zł, stanowiący 22,5 % łącznej wartości wkładów wniesionych do Spółki Przejmowanej – Krystian Stachowiak otrzyma 36,- (trzydzieści sześć) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o łącznej wartości 18.000,- (osiemnaście tysięcy) złotych.

Łączna ilość udziałów otrzymanych w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej wynosi 80 (osiemdziesiąt) udziałów po 500,- zł (pięćset złotych) każdy, co łącznie stanowi kwotę 40.000,-zł (czterdzieści tysięcy złotych). Objęcie udziałów Enerco Sp. z o.o. nastąpi w dniu zarejestrowania połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym.

VIII. Udziały przyznane na zasadach określonych w pkt. VI i VII powyżej Wspólnikom Spółki Przejmowanej w Spółce Przejmującej będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym połączenia Spółek.

IX. Wspólnikom Spółki Przejmowanej jako Wspólnikom Spółki Przejmującej nie zostaną przyznane żadne inne szczególne prawa i będą im przysługiwać prawa tożsame z prawami jakie posiadają Wspólnicy w Spółce Przejmującej.

X. Członkom organów łączących się spółek nie zostaną przyznane szczególne korzyści.

XI. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Enerco Sp. z o.o. i wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej Enerco Sp. k.

XII. Wartość majątku Spółki Przejmowanej Enerco Sp. k. ustalona metodą bilansową (wartości aktywów netto) na dzień 31.01.2021 r. wynosi 80.000,00 zł (osiemdziesiąt tysięcy złotych). Ostateczna wartość majątku Spółki Przejmowanej ulegnie zmianie i będzie wykazana w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień poprzedzający dzień łączenia przez przejęcie.

XIII. W związku z przejęciem całego majątku Enerco Sp. k., kapitał zakładowy Spółki Przejmującej podwyższa się o kwotę 40.000,- zł (czterdzieści tysięcy złotych) poprzez utworzenie 80,- (osiemdziesięciu) udziałów po 500,- (pięćset) złotych każdy z przeznaczeniem dla wspólników – komandytariuszy Spółki Przejmowanej, będących jednocześnie wspólnikami Spółki Przejmującej.

XIV. Uzasadnienie połączenia.

Enerco Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca) jest komplementariuszem Enerco Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z Warszawie (Spółka Przejmowana). Spółka Przejmująca posiada farmę siłowni wiatrowych oraz posiada koncesję na wytwarzanie energii. Pierwotną rolą Spółki Przejmowanej były usługi w zakresie przygotowywania i obsługi nowych farm elektrowni wiatrowych oraz ich obsługa. Od pięciu lat, m.in. wskutek zmian ustawodawczych, zapotrzebowanie na zewnętrzne usługi związane z budowaniem elektrowni wiatrowych zmalało prawie do zera, w związku z zamrożeniem inwestycji w tym zakresie. W efekcie Spółka Przejmowana świadczy usługi przede wszystkim w stosunku do Spółki Przejmującej, wbrew pierwotnym i realizowanym przez wiele lat założeniom. Generuje to zbędny koszt utrzymania dwóch spółek oraz szczególnego trybu księgowania transakcji pomiędzy nimi (ceny transferowe). W tej sytuacji ekonomicznie uzasadnione jest połączenie obu spółek, poprzez przejęcie słabszej ekonomicznie przez silniejszą, posiadającą bardziej wartościowy majątek, w tym nieruchomy oraz koncesję.

Spółka Przejmująca posiada formę prawną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka Przejmowana, jako spółka komandytowa i tak wymagała dalszego istnienia komplementariusza – Spółki Przejmującej, a zatem odwrotne przejęcie – także z uwagi na formę Spółki Przejmowanej nie było możliwe. W tym stanie rzeczy zastosowano jedyną możliwą i odpowiednią formę połączenia Spółek.                             

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *